PSA Peugeot Citroën anuncia hoy una serie de proyectos de operaciones muy importantes que tienen como objetivo mejorar su competitividad, acelerar su estrategia de globalización y de conquista de mercados emergentes y reforzar su solidez financiera. Estas operaciones se inscriben en la continuidad de las medidas adoptadas en el marco del plan Rebond 2015 y complementarias del nuevo Convenio Colectivo y de las del plan estratégico "Back in the Race", que el Grupo detallará en el próximo mes de abril.
Estas operaciones consistirían en:
1. Un refuerzo y una ampliación de la asociación industrial y comercial existente con Dongfeng Group Corporation (DFG), segundo constructor automovilístico chino, con el objetivo de capitalizar los actuales éxitos del Grupo en el mercado automovilístico más grande del mundo, principal escenario de crecimiento actual del sector;
2. Ampliaciones de capital por un montante total de 3.000 millones de euros y una atribución gratuita previa de bonos de suscripción de acciones (BSA) a los accionistas actuales de Peugeot SA, según las siguientes modalidades:
- Ampliación de capital reservada, por un importe de 1.048 millones de euros suscrita a partes iguales por DFG y el Estado francés al precio de 7,5 € por acción;
- Una ampliación de capital con mantenimiento del derecho preferencial de suscripción por un importe de unos 1.950 millones de euros abierta al conjunto de los accionistas de Peugeot SA (incluidos DFG y el Estado francés), garantizada por un amplio sindicato bancario para la parte no suscrita por DFG, el Estado francés y FFP/EPF;
- Una atribución gratuita previa de BSA a los accionistas actuales de Peugeot SA a razón de un BSA por acción siendo necesarios 10 BSA para suscribir 3 acciones nuevas. Su vencimiento es de 3 años con la posibilidad de ejecutar a partir del 2º año y un precio de suscripción por acción idéntico al del aumento de capital reservado a DFG y al Estado francés, de 7,5 € por acción.
3. Una ampliación de capital reservada a los trabajadores será propuesta durante el año 2014, con el fin de implicarles en la recuperación del Grupo.
Estas operaciones, que son ya objeto de un principio de acuerdo entre las partes, quedan sujetas a la firma de una documentación final prevista para finales de mayo de 2014, a la obtención de las autorizaciones reglamentarias, especialmente en Francia y China, así como al voto favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Peugeot SA que se celebrará durante el 2º trimestre de 2014.
Estas operaciones deberían permitir especialmente:
- El refuerzo de PSA Peugeot Citroën en China y en el Sudeste Asiático y la puesta en marcha de sinergias industriales con DFG de alrededor de 400 millones de euros anuales para PSA Peugeot Citroën hacia 2020;
- El refuerzo de la posición competitiva de PSA Peugeot Citroën en Europa, especialmente gracias a:
- El impulso a su desarrollo con la financiación de un programa de inversiones estratégicas;
- El refuerzo de su balance y su liquidez que debe llevarle a un fuerte descenso de sus gastos financieros.
Las organizaciones sindicales representativas en el seno del Grupo se han unido a estos proyectos y el Comité de Empresa de Peugeot SA, consultado acerca de estas operaciones, emitió el 18 de febrero un acuerdo unánime al respecto.
El señor Thierry Peugeot, Presidente del Consejo de Vigilancia, ha declarado: "El Consejo de Vigilancia se ha pronunciado por unanimidad a favor de estas importantes operaciones que abren una nueva página en la historia de PSA Peugeot Citroën. Al reforzar su solidez financiera trazando perspectivas de desarrollo internacional ambiciosas, contribuirán a la perennidad del Grupo y a su crecimiento futuro en beneficio de sus clientes, sus empleados, sus accionistas y todos sus asociados".
Una aceleración del desarrollo del Grupo a nivel internacional gracias al refuerzo de la asociación industrial y comercial con DFG
Con casi 16 millones de vehículos vendidos en 2013 y un crecimiento anual previsto del 18% entre 2013 y 2015, China es el primer mercado mundial y el primer factor de crecimiento del sector automovilístico. Este mercado es, desde 2013, el segundo de PSA Peugeot Citroën, con alrededor de 550.000 vehículos comercializados en 2013 a través de DPCA, la compañía de la que es co-propietaria al 50/50 con DFG.
DFG, Grupo con sede en Hong Kong, con una capitalización bursátil de unos 9.500 millones de euros, una cifra de negocios de 17.300 millones de euros y un EBITDA de 1.900 millones de euros en 2013, es, actualmente:
- El 2º grupo automovilístico chino con 3,1 millones de vehículos vendidos en 2012;
- El 3º constructor de turismos en China (con aproximadamente un 12% de cuota de mercado en 2012) y el 2º constructor de vehículos industriales (sobre el 12,5% de cuota de mercado en 2012);
- Un líder en los segmentos de monovolúmenes y SUV así como en los de los vehículos industriales medios y pesados.
DFG y PSA Peugeot Citroën desean hoy avanzar en una nueva etapa de su asociación iniciada hace más de 20 años mediante la puesta en marcha de un plan industrial muy importante que se articula sobre tres ejes principales:
- El compromiso común de llevar a DPCA a una nueva fase en su desarrollo, con el objetivo de multiplicar por tres sus volúmenes en 2020 (lo que equivale a 1,5 millones de vehículos fabricados y vendidos anualmente), gracias al refuerzo de su plan de producto basado en:
- Licencias de tecnologías desarrolladas por PSA Peugeot Citroën;
- El lanzamiento de entre dos y tres modelos anuales para el conjunto de las tres marcas (Peugeot, Citroën y la marca propia de DPCA).
- La creación de un centro de I+D común dedicado al desarrollo de productos y tecnologías para los mercados de fuerte crecimiento, entre ellos China.
- Este centro de I+D completará los de PSA Peugeot Citroën en Europa y América Latina;
- Este acuerdo se acompaña de disposiciones en materia de gestión de la propiedad intelectual que permitirán a PSA Peugeot Citroën proseguir sin problemas el desarrollo de acuerdos de colaboración con otros constructores.
- La creación de una nueva joint-venture cuyo objetivo será desarrollar las ventas de los vehículos de las marcas de PSA Peugeot Citroën y DFG en Asia (sin contar China) y, potencialmente, en otros mercados emergentes. El objetivo es aprovechar el fuerte crecimiento de las economías de la zona ASEAN y las similitudes de las gamas de productos para esos mercados con las del mercado automovilístico chino.
Este acuerdo reforzado representa, en su forma actual, un potencial de sinergias estimado en unos 400 millones de euros anuales para PSA Peugeot Citroën en 2020 y podría ampliarse a otros ámbitos de colaboración.
El Grupo acaba de lanzar con éxito la línea DS en China en 2013 con su socio Chang"an Automobile Group a través de su empresa participada CAPSA de la que comparte la propiedad al 50/50. Los acuerdos firmados no inciden en el plan de desarrollo de la línea DS en China cuyo objetivo es la plena producción en la planta de Shenzhen en 2018.
Además, la Alianza con General Motors se mantiene en Europa y aporta una fuente adicional de crecimiento y de sinergias estimada en 1.200 millones de dólares hasta 2018 repartidas a partes iguales entre ambos grupos.
Ampliaciones de capital por un importe total de 3.000 millones de euros con el objetivo de reforzar el balance y la capacidad de inversión del Grupo, mantener su liderazgo tecnológico y acelerar sus proyectos de desarrollo internacional.
a. Ampliaciones de capital por un importe total de 3.000 millones de euros
A la espera de la aprobación con el voto favorable de la Asamblea General Extraordinaria de los Accionistas de Peugeot SA Citroën que se celebrará en el 2º semestre de 2014, y de satisfacer el resto de condiciones descritas más abajo, DFG y el Estado francés suscribirían cada uno 524 millones de euros de la ampliación de capital reservada de un montante de 1.084 millones a un precio de 7,5 euros por acción que corresponde a la emisión de unos 140 millones de acciones ordinarias. DFG y el Estado francés serán, así, propietarios de un 14% del capital de PSA Peugeot Citroën tras esta ampliación de capital reservada.
Tras la realización de la ampliación de capital reservada, Peugeot SA procedería a una ampliación de capital por un montante de unos 1.950 millones de euros con el mantenimiento del derecho preferencial de suscripción (DPS) abierto al conjunto de los accionistas (entre ellos DFG y el Estado francés), que recibirían un DPS por acción.
- Los términos de la ampliación de capital con el mantenimiento del DPS los establecería el Presidente del Directorio de PSA Peugeot Citroën, por delegación sometida a aprobación en la asamblea general de accionistas de Peugeot SA;
- DFG y el Estado francés se comprometerían a suscribir la ampliación de capital con mantenimiento del DPS a nivel de su participación, lo que equivale a 276 millones de euros cada uno con lo que conservarían el 14% del capital de Peugeot SA cada uno de ellos tras esta operación;
- Las sociedades del Grupo Familiar Peugeot (FFP y EPF) suscribirían igualmente acciones en el marco de la ampliación de capital con mantenimiento del DPS de manera que su participación en el capital de PSA Peugeot Citroën sea igual a la de DFG y el Estado Francés (alrededor del 14%), demostrando así su confianza en la trascendencia estratégica de los anuncios realizados hoy y en la creación de valor asociado para el Grupo;
- El resto de la ampliación de capital con DPS no suscrito por DFG, el Estado francés y FFP/EPF, que equivale a un máximo de 1.400 millones de euros, será objeto de una garantía de un sindicato bancario.
La participación de DFG en estas dos operaciones consecutivas, que representan un montante total de 800 millones de euros, se acompañará de una profundización en la asociación industrial histórica entre DFG y PSA Peugeot Citroën. La participación del Estado francés será del mismo importe que la de DFG. La suscripción de FFP/EPF podría situarse entre 150 y 250 millones de euros en función de las condiciones definitivas fijadas en el marco del aumento de capital con mantenimiento del DPS.
Pendiente igualmente del voto favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Peugeot SA y de la obtención de las autorizaciones pertinentes, los actuales accionistas de Peugeot SA (es decir, sin contar DFG y el Estado francés) recibirían de manera gratuita, además de las ampliaciones de capital reservadas y de la ampliación de capital con mantenimiento del DPS, bonos BSA, a razón de un bono BSA otorgado por acción. Estos BSA les permitirían participar de manera reforzada en las perspectivas de creación de valor del Grupo:
1. La posesión de 10 BSA daría derecho a la suscripción de 3 acciones nuevas;
2. El precio de adquisición de una acción nueva por posesión de BSA sería de 7,5 euros por acción lo que permitiría a los actuales accionistas suscribir nuevas acciones en las mismas condiciones que la ampliación de capital realizada por DFG y el Estado francés;
3. Su vencimiento sería de 3 años con la posibilidad de ejecutarlas tras el 2º año. Estos BSA se negociarían en Euronext Paris;
4. El producto de la ejecución de la totalidad de los BSA podría representar unos fondos adicionales potenciales a plazo de unos 770 millones de euros.
Una gestión eficaz y equilibrada
Con la conservación del marco de sociedad dual, el Directorio sigue siendo el responsable de la decisión y la ejecución de la estrategia. Carlos Tavares asumirá la presidencia del Directorio el 31 de marzo de 2014 en sustitución de Philippe Varin.
Tras las operaciones previstas, y teniendo en cuenta la entrada de DFG y el Estado francés, el control del Grupo se modificará en base a los siguientes principios:
La composición del Consejo de Vigilancia de Peugeot SA sería equilibrada y conforme al código AFEP-MEDEF. Estaría compuesto por 6 miembros independientes, 2 representantes de cada uno de los principales accionistas (DFG, Estado francés y FFP/EPF) y 2 miembros en representación, respectivamente, de los trabajadores y de los trabajadores accionistas. El Consejo de Vigilancia estaría presidido por uno de los miembros independientes.
La composición y la presidencia de los comités también se modificarían con, esencialmente, la creación de un comité relativo al desarrollo en Asia que estaría presidido por un miembro propuesto por DFG. El Comité de Gobierno estaría presidido por un miembro independiente, el Comité de Auditoría lo presidiría un miembro propuesto por el Estado francés y el Comité Estratégico estaría presidido por un miembro propuesto por FFP/EPF.
DFG, el Estado francés y FFP/EPF se comprometerían individualmente a no adquirir títulos de PSA Peugeot Citroën más allá de los que ya poseerían tras la culminación de estas operaciones.
DFG, el Estado francés y FFP/EPF podrían ceder la totalidad o una parte de sus títulos a terceros después de un periodo de 180 días después de la realización de la ampliación de capital con DPS.
El plazo estatutario de obtención de derechos de voto doble se reduciría de 4 a 2 años para el conjunto de los accionistas bajo la reserva del voto favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y FFP/EPF se comprometería durante dos años a neutralizar el impacto de sus derechos de voto doble.
DFG, el Estado francés y FFP/EPF no emprenderán conciertos con respecto a Peugeot SA.
Una utilización de los productos de la ampliación de capital que tendrán como objetivo reforzar el balance del Grupo y su capacidad de inversión en el marco de la puesta en marcha del Plan "Back in the Race".
La ampliación de capital de 3.000 millones de euros combinada con la renovación de la línea de crédito confirmada por un importe de 2.700 millones de euros, 2.000 de ellos a 5 años, tiene por objetivo reforzar la estructura de balance y la liquidez del Grupo.
Estas darán a PSA Peugeot Citroën los medios para realizar inversiones clave para la puesta en marcha el Plan "Back in the Race", que le permitirán reforzar su competitividad en Europa y su estrategia de globalización:
- Desendeudamiento
- Portfolio de productos competitivo y fuerte integración local para recobrar la rentabilidad en América latina y Rusia
- Tecnología, entre ella un nuevo sistema híbrido de nueva generación
- Inversiones en las fábricas:
- Puesta en marcha del nuevo Contrato Social en Europa, con 1.500 millones de euros de inversión en Francia
- Aumento de capacidades industriales competitivas para productos y mercados específicos.
Calendario indicativo
Las fechas presentadas a continuación son indicativas y sujetas a modificación.
Finales de marzo:
- Documento de referencia de PSA Peugeot Citroën
- Firma de la documentación contractual final
2º trimestre 2014:
- Obtención de las autorizaciones reglamentarias
- Asamblea General de Accionistas de PSA Peugeot Citroën
- Ejecución de la ampliación de capital reservada y de la atribución gratuita de BSA
- Lanzamiento de la ampliación de capital con mantenimiento del derecho preferencial de suscripción
- Puesta en marcha de la cooperación industrial y comercial con DFG
| Fuente: Peugeot
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